種類株式とは～経営者が知っておくべき活用法

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会社法では、株式を複数の「種類」に分けて発行することが認められています。種類株式とは、普通株式とは異なり、配当や議決権など株主の権利内容を定款で特別に定めた株式です。具体的には、剰余金の配当や残余財産分配、議決権の有無・制限、譲渡制限、取得請求権付与、拒否権付与など、会社法上9項目の権利内容ごとに別の株式を定めることができます。言い換えれば、種類株式を発行すると「優先配当株式」や「議決権制限株式」など、会社ごとのニーズに合わせた株式を設計できるのです。

種類株式の制度がある背景には、「株主平等の原則」を基本としつつ、多様な経営ニーズに対応できるようにするという考えがあります。例えば、創業者一族が経営権を維持しつつ、投資家には配当優先や議決権限定の株式を発行するといった柔軟な資本政策が可能になります。適切に設計すれば、後継者への経営権集中や株式承継時期のコントロールなど、事業承継に大きなメリットをもたらします。ただし種類株式は大きな影響力を持つため、導入には慎重な設計と事前準備が不可欠です。

経営者の備え: 定款整備の重要性
種類株式の9種類 – 権利内容の違い
事業承継における種類株式の活用メリット
種類株式発行の手続きと注意点
千葉の専門家によるサポート体制

経営者の備え: 定款整備の重要性

経営者＝オーナーであるうちに、万が一の事態に備えて定款を整備しておくことが重要です。というのも、経営者が亡くなったり代表権を手放したりすると、 会社の経営者（役員）と株主である所有者 が一致しなくなる可能性があります。また相続によって、今まで会社に関わりのなかった親族などが株主として加わる事態も考えられます。こうしたとき、事前に定款に会社と株主の「契約条件」を定めておけば、トラブルを未然に防ぐことができます。

定款は 会社と株主の取り決め書 のようなものです。特に事業承継の際には「この株主には必ず株式を売り渡す」「特定の条件で株式を会社が取得する」などの条項を設けておくことで、承継後のオーナー負担を軽減できます。経営者である間にこれらを整備しておくことで、後継者が安心して経営に専念できる環境が整います。「経営者＝所有者」のうちに、必ず定款の整備をしましょう。

種類株式の9種類 – 権利内容の違い

種類株式は会社法で定める以下の9つの権利内容ごとに分けられます。たとえば議決権や配当、残余財産分配の優先・劣後、株式譲渡の可否など、普通株式との差異を定款で自由に設定できます。具体的な種類は次のとおりです：

剰余金の配当について内容の異なる種類株式（配当優先・劣後株式）
残余財産の分配について内容の異なる種類株式（残余財産優先・劣後株式）
議決権制限株式（一部または全部の議決権が制限された株式）
譲渡制限株式（株式譲渡に会社承認を要する株式）
取得請求権付株式（所有株式を会社に買い取ってもらえる権利付き株式）
取得条項付株式（会社が一定事由で強制取得できる株式）
全部取得条項付種類株式（特定の事由で必ず取得できる株式）
拒否権条項付種類株式（特定事項に対して拒否権が認められる株式）
取締役・監査役選任に関する種類株式（種類株主総会で役員を選任できる株式）

これらの権利は組み合わせや重複付与も可能です。例えば家族経営の企業では、譲渡制限株式を使って株式の外部流出を抑えたり、議決権制限株式で後継者以外の議決権を制限して意思決定を一本化したりするケースが多く見られます。逆に、後継者に安心感を与えるためあえて配当優先株を与えつつ経営権は譲らないよう拒否権条項付株式を保有し続けるといった使い分けも可能です。

事業承継における種類株式の活用メリット

事業承継対策として種類株式を活用するメリットは大きく分けて２点あります。一つは経営権の集中化です。例えば創業者一族から後継者への株式承継時に、普通株式は分散相続されても、後継者に対して議決権制限株式を付与すれば「後継者だけが議決権を持つ」形にできます。これにより、共有名義化した場合でも経営権は後継者に集中させることができます。また、承継のタイミングについても支配権を持つ拒否権付株式でコントロールできます。すぐに事業を譲るのに不安があるとき、一定期間は大株主として重要事項に拒否権を行使しつつ責任を譲渡するという使い方です。

もう一つのメリットは資金調達の柔軟化です。種類株式を利用すれば、株式の権利内容に応じた投資誘致が可能になります。例えば配当の優先順位を高めた優先株式を発行することで、投資家に対して高配当を約束して資金を集めるといった活用です。事業承継が絡む場合でも、後継者には経営権を譲る一方で外部投資家には議決権を付与しない議決権制限株を渡すことで、経営をコントロールしながら必要な資金調達ができます。ただし種類株式は会社支配に大きく影響するので、次に述べるように慎重な設計・注意点も忘れてはなりません。

種類株式発行の手続きと注意点

種類株式の導入には、定款変更手続きや法的要件の確認が必要です。会社法第108条によれば、種類株式を発行する際は定款に各種類株式ごとの発行可能株式総数をあらかじめ定めなければなりません。また、種類株式の発行には株主総会での特別決議が必要です。実際の新株発行時には定款変更決議とあわせて手続きを行い、株主名簿管理や登記も同時に進めます。

種類株式には強力な権限を付与できる反面、移転リスクや株主間バランスには十分な配慮が必要です。たとえば拒否権付株式や取得条項付株式などの強い権限が、経営者の意図しない第三者（たとえば承継予定者以外の相続人など）に移転すると、会社の支配権が外部に渡ってしまう可能性があります。実際、種類株式保有株主が死亡するとその権利は相続人に移りますが、考え方が異なる相続人が経営権を継ぐと事業方針が一変しかねません。

また種類株式を設計する際は、他の株主との権限バランスにも注意しましょう。後継者に経営権を集中させる一方で、残りの株主にも議決権のない株式を持たせる例が一般的ですが、議決権の付与割合を誤ると他の相続人や株主の反発を招く恐れがあります。事前に株主間で合意を得たり、理解のための説明会を開くなどして丁寧なフォローを心がけることが大切です。

千葉の専門家によるサポート体制

千葉県最大級の司法書士事務所ふらっと

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種類株式は手続きが複雑な分、事前準備が鍵となります。「経営者＝所有者」の状態である今こそ、定款の整備・株式の権利設計を行い、将来の事業承継に備えましょう。ご不明な点やご相談は、ぜひ千葉の司法書士法人ふらっとまでお気軽にお問い合わせください。無料相談受付中です（要予約）。